提升董事履职能力 优化公司治理水平（速看）如何完善公司治理结构,提高企业竞争力，

中国人寿常务董事会助理盛瑞生

现代企业子公司环境治理的核心是常务董事会，其承担着关键性事宜的关键性决策和对高层的监督管理职能，在子公司环境治理李将着承上启下的重要作用。中国人寿是一家受银保监会市场监管、于上海和香港两地上市的保险业务集团。子公司股权内部结构零散，无控股股东及实际控制人，主要通过旗下核心成员子公司开展保险业务、银行、投资、医疗保健健康等销售业务。中国人寿所处的市场监管环境、内部环境、自身销售业务模式和管理模式都较一般子公司更为复杂。因此，怎样提高常务董事会的自然科学高效率运转和推动常务董事更快地尽职履行职责就显得尤为重要，这同时也是子公司和我生前做为董事会秘书稳步积极探索和努力的方向，现将生前近几年在工作中尝试的做法撷取如下。

一、稳步强化常务董事会内部结构，提高自然科学高效率关键性决策水准

随着子公司体量的增长和销售业务的延伸，对于常务董事会运转水准的要求亦稳步提高。常务董事会做为子公司的核心关键性决策机构，决定了包括子公司发展发展战略等关键性事宜，常务董事会逐步形成的每两个关键性决策都会对子公司产生深远影响，而每一位常务董事做为常务董事会的一员，对常务董事会关键性决策负直接责任。这就须要常务董事会的组成多元、专精，包括常务董事类别、常务董事大背景甚至异性恋。子公司也始终在积极探索现阶段更为合适的常务董事会内部结构，以期打造出两个更为有生机、能分立思索、专精自然科学的关键性决策“神经系统”。

（一）提高分立董事占比，打造出“分立思索的智囊团”

分立常务董事制度是在常务董事会中设立分立常务董事，以逐步形成权力制衡与监督管理的制度。近几年，子公司在常务董事会的实际运转中高度关注到了两个难题：一是零散的股权内部结构下，子公司常务董事会关键性决策的自然科学性及分立性显得更为可贵；二是专精的分立常务董事团队确实能增添专精的意见建议和建议。带着这样的思索，为更快地维护各自身利益相关方的自身利益，子公司于2021年对常务董事会内部结构展开了升级——减少两个继续执行常务董事议席，新增两个分立非继续执行常务董事议席，逐步形成继续执行常务董事、非继续执行常务董事和分立非继续执行常务董事数目为5-4-6的内部结构，分立常务董事达到40%的比例，超过上市子公司分立常务董事数目不得少于常务董事会数目的1/3的要求。

（二）常务董事多样化“改进”，焕发常务董事会“神经系统”生机

子公司从常务董事专精大背景多样化和异性恋多样化两个角度双管齐下，提高常务董事会多样化水准。在专精大背景方面，考虑到子公司近几年在金融创新科技领域的发展须要，子公司常务董事会除了吸纳会计、金融创新、法律领域专家外，也选聘了一位科技及人工智能领域的学者出任子公司分立非继续执行常务董事。他们具备极高的专精素养和丰富的国内外子公司环境治理实践经验，在业界均享有较高的声誉，为子公司增添“差异化的声音”。在异性恋多样化方面，自2019年至今，中国人寿常务董事会增补了2名男性常务董事，率先将常务董事会的男性核心成员比例从1/15提高到1/5，在A股上市子公司中达到了领先水准。新任男性常务董事的加入，为常务董事会增添了更细致、稳健的思索方式，合力逐步形成更为“平衡的视角”。

正是有了更为自然科学的常务董事会构成和大背景更为丰富的常务董事构成，保证了中国人寿常务董事会能在波澜壮阔的市场环境下保持分立性、专精性和前瞻性，为子公司的高效率运转打下坚实基础。

二、提高常务董事履行职责能力，襄助常务董事发挥“光与热”

拥有优秀的常务董事资源不代表必定能运用好常务董事资源，怎样帮助常务董事高效率履行职责，充份施展其才能和智慧，是生前做为中国人寿常务董事会助理始终着重积极探索的课题。自任职以来，生前始终致力帮助常务董事长搭建子公司与常务董事，特别是与内部常务董事之间的单向沟通交流机制，帮助常务董事第一时间掌控子公司经营管理情形，并能及时处理就发现的难题与子公司高层展开通畅的沟通交流，保证常务董事在全方位掌控子公司重要信息的基础上，经过充份酝酿、沟通交流逐步形成关键性决策意见建议。

1.搞好“重要信息传达者”，保证单向沟通交流渠道通畅

这里的传达，指的是单向传达——每月将子公司的关键性重要信息、行业重要信息、内部分析师报告和市场监管政策解读等材料“带给”常务董事，使常务董事们可及时处理获取子公司重要信息及内部资讯。同时将内部常务董事们重视的难题“带回”子公司，严格执行子公司就内部常务董事重视的议题提供专题讲座请示。生前做为常务董事会助理，列席常务董事会及下设各个专精委员会历次会议，密切高度关注常务董事们在常务董事会及各专精委员会举办期间高度关注的子公司创新发展发展战略、市场案例、合规难题、销售业务经营情形、市场监管政策等难题，并第一时间联络子公司高层等相关负责人展开专题讲座请示。例如，子公司高层今年来多次向常务董事们请示金融创新前沿、医疗保健健康生态发展战略、绿色金融创新工作等专题讲座报告，尽力为常务董事们答疑解惑。如此，常务董事们便能及时处理了解关键性决策所需的必要重要信息，而子公司也可知悉并处理常务董事的关切所在。

2.搞好“落地实践者”，保证常务董事会关键性决策得到贯彻继续执行

常务董事会的关键性决策往往是“上层建筑”，是否在销售业务一线得到贯彻或继续执行则须要定期检视。平安理监事履行职责的一大特色便是一年一度的分立常务董事联合董事会机构实地考察，实地考察的重点在于了解子公司各项政策的继续执行情形和各级党委机构雇员对子公司的意见建议及建议，并会于实地考察结束后，将重点难题和基层雇员的心声向子公司各级党委高层展开意见反馈，严格执行高层对有关难题逐一回复，落实并逐步形成书面意见反馈报告报常务董事会、董事会。

3.搞好“人文守护者”，创造良好的履行职责氛围

分立董事能否在常务董事会充份贡献其专精力量，是由不同的常务董事会人文决定的。在生前看来，分立董事是子公司环境治理内部结构强化的实践者、是子公司规范经营的监督管理者、更是中小投资者自身利益的保护者，董事会秘书应该帮助分立董事将这几个角色充份发挥。

中国人寿历来推崇打造出开放性的常务董事会人文，做为常务董事会助理，也始终守护着这样的人文，致力帮助常务董事会为各位分立董事创造两个充份探讨、畅所欲言、乐于撷取、互尊互信的人文氛围，让内部常务董事们不仅能“走近子公司”，还要能“走进子公司”；不仅敢于“审视子公司”，还要敢于“评说子公司”。在关键性关键性决策事宜上，尤其是涉及关键性发展战略、发展方向性的议案，我会提前邀请分立董事从其自身的专精和工作经验出发，发表专精的意见建议和建议，从多维度提出观点和思路。例如在正式召开常务董事会审计与风险管理委员会之前，我会安排一场预沟通交流会，探讨分立董事高度关注的阶段性难题；审计与风险管理委员会正式会议则视议题情形安排一整天的时间，供分立董事充份讨论。

4.积极组织各项培训，助力提高常务董事履行职责能力

为提高常务董事履行职责能力，生前主动就最新的市场监管政策解读、履行职责要求、行业专精知识等内容组织常务董事们展开培训，每年度的培训学时往往高于市场监管要求的基本学时，帮助常务董事，尤其是分立常务董事，提高履行职责所需的基本知识和技能。例如，在2021年年度常务董事会上，子公司就常务董事们感兴趣的偿二代及保险业务精算等行业知识举办了相关培训，使新任常务董事能尽快对子公司所在行业的市场监管规则逐步形成认知。

以上为生前为提高常务董事履行职责能力，强化子公司环境治理水准所展开的尝试。生前始终认为，均衡的常务董事会内部结构，是子公司环境治理的基本盘；专精大背景多样化、高素质的常务董事团队，是子公司环境治理的宝贵资源；运用适当的环境治理手段将宝贵的资源发挥出价值，方能促进子公司环境治理基本盘的全面提高。在未来的环境治理工作中，生前还将继续总结积极探索，时刻遵循国内外市场监管要求、对标国际标准，继续传承中国人寿“专精，让环境治理创造价值”的理念，推动子公司环境治理内部结构进一步的强化升级，让环境治理稳步为子公司的高质量发展创造价值。

（编辑 何帆 上官梦露）